英文契約の実務

【Sales & Purchase Agreement】 Warranty条項の定め方

Sales and Purchase Agreementにおいて、製品に欠陥等があった場合の売主の責任をどのように定めるかは、売主買主間の重要な争点の一つです。

製品に欠陥があった場合、売主は、製品の引渡後数カ月間(又は数年間)は交換や返金に応じる、といった規程を置くのが一般的です。これを製品保証(Product Warranty)条項と呼びます。

本記事では、製品保証条項の定め方を条項例(サンプル)を参照しつつ、解説していきたいと思います。

 製品保証(Product Warranty)条項の解説 

まず、標準的な製品保証条項の文例を見ていきたいと思います。

条項例(サンプル)

10.1 Seller warrants to Buyer that the Products are conform to the Specifications and free from defects in design, material and workmanship for a period of XX months(or years) from the date of shipment of the Products (hereinafter referred to the “Warranty Period”).
和訳:売主は、買主に対し、製品の出荷時点から数カ月間(又は数年間)(以下「保証期間」という。)、製品が仕様に適合し、設計、材料及び技量において、欠陥がないことを保証する。

条項例(サンプル)

10.2 During the Warranty Period, if the Products do not comply with the warranties set force in the clause 10.1, Seller shall, at Buyer’s discretion, (a) repair or replace such Products or (b) refund the Price of such Products.
和訳:保証期間中、売主は、10.1条の定める保証に違反した製品について、買主の選択により修理、交換又は返金に応じるものとする。

10.1 は、製品の品質について売主が保証する範囲について定めており、10.2は、製品に欠陥などがあった場合の救済措置(Remedy)について定めています。

なお、サンプルで用いた条項例は、実際のSales Agreementの製品保証条項よりも、少し簡略化したものになります。サンプルで定めた条件に加えて、以下のような条件も併せて定められるの一般的です。

  • 欠陥等があるかどうかの判断について当事者間に争いがある場合にどのように解決するか
  • 欠陥品の輸送費や検査費用をどちらが負担するのか
  • 欠陥等がある場合の救済措置は、修理、交換又は返金などに限定されるのか、あるいは、損害賠償請求など法律上買主が取得しうる他の救済手段を排除しない趣旨なのか、など

また、ワランティの条件については、買主による製品受領時の検査義務とセットで考える必要があります。買主の検査義務の内容については、次の記事をご参照ください。

【Sales & Purchase Agreement】Inspection条項の定め方Sales & Purchase Agreementにおいて、買主は、製品の受領後、製品を検査 しなければならず、検査において、欠陥や数量不足などがあれば、遅滞なく売主に通知しなければならない、といった内容のInspection条項が合意されるのが一般的です。本記事では、Inspection条項について条項例(サンプル)を用いて解説します。...
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ABOUT ME
弁護士 辻野篤郎
大阪市立大学ロースクールを卒業後、ヤマハ発動機株式会社に就職。法務・知財部に配属され、M&A、国際仲裁、特許ライセンス、金融法務、グローバルコンプライアンス体制の構築、プロスポーツビジネスなど、国内外の様々な法務業務を経験。その後、名門法律事務所にて、地方自治体、大学、大手メーカー、製薬企業、ベンチャー等への法的助言、英文契約書、技術契約書の作成支援、企業間取引紛争などを担当。現在は、あしたの獅子法律事務所の代表弁護士として活躍中。誰一人取り残されない社会の実現に向けて、外国人への法的支援にも積極的に取り組んでいる。